合併與收購

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合併與收購(Mergers & Acquisitions)

哈佛商業評論(Harvard Business Review)

作者:Dennis Carey等著

譯者:李田樹

出版者:天下遠見出版股份有限公司

推薦指數:§§§§

導讀顧問:Bill

所謂合併與收購(簡稱「購併」)。依據慶豐銀行資料庫解釋如下:

「購併包括收購和合併,收購分為股權收購和資產收購,前者是收購發動者在股票集中市場或直接向目標公司股東購入股權,使目標公司成為其轉投資事業的一種方式。而合併則可區分為:(a)消滅公司申請解散,存續公司辦理變更登記之吸收合併(b)進行合併之公司共同成立一新的公司,原舊公司同時消滅之新設合併。收購最典型的案例即是國內股市經常發生的公司派和市場派的經營權之爭,所謂資產收購,則是收購者僅選擇其合適之資產,再加以議價收購,由於不涉及股東權利義務的移轉,故性質上比較像是一般的資產買賣。企業進行購併動作的理由,包括下列幾項:使產業在研發、產銷、品牌形象各資訊收集上,取得降低成本的優勢;掌握原料來源和產品出路,鞏固垂直整合的競爭優勢;獲取目標公司經營管理、專間技術人才及經驗;租稅優惠上的考量;產品多角化、市場國際化之經營策略等。」(資料來源:http://fund.chinfonbank.com.tw/z/glossary/glexp_1433.asp.htm )

本書則認為「購併事實上是極為困難的管理技術,成功不易,研究結果顯示,大約四分之三的購併績效不佳,以失敗收場。」書中舉例AOL(美國線上)購併華納時付出超過數百億美元之溢價,在帳上列為無形資產(商譽),在2002年無法實現其利益,提列高達五百五十億美元的損失,情況慘烈。

然而雖然達到企業策略性與財務目標的企業購併還不足一半,但是依據摩根銀行統計,1999年全世界各國企業總共投入三兆三千億美元在企業購併上。比1998年整整多花了32%的錢。2000年,僅僅美國企業購併金額亦然超過二兆美金,九千個購併案,佔全美國民生產毛額20%

全球購併風潮似乎未因不景氣而有稍緩。在台灣例如聯亞生技購併葛蘭素威康藥廠,製藥水準一舉躍升國際級。由美國紐約聯合生物醫學公司(UBI)與國內行政院開發基金共同成立的聯亞生技開發股份有限公司,成立之初(1999),就以5億新台幣購併了羅氏(Roche)在台灣新竹湖口的製藥廠,取得符合國際標準的錠劑、膠囊等劑型的製造證照。20019月再買下葛蘭素威康的針劑廠,一舉成為台灣唯一擁有符合CGMP標準藥廠的生技公司。「購併葛蘭素威康在台藥廠的最大效益是,讓聯亞生技能順利走上國際舞台」,聯亞總經理巫建嶔如是說

然而,購併真能順利走上國際舞台嗎?回顧1998年頂新集團返台動用一百億元以上資金,吃下味全過半股權及經營權後,但由於不熟悉國內市場狀況,味全股價攔腰折半再砍半,頂新集團一路承接原本經營味全的黃氏家族所拋出股票,造成資金運作缺口,拖累頂新集團的資金運轉,迫使該集團必須出賣康師傅控股 30%持股。

本書認為購併強調綜效價值,一般計算綜效價值包括:「節省成本、營收強化、程序改進、財務規劃及稅務優惠。」除此之外,互補效益也應是購併重點。

以賓士及克萊斯勒的購併案,即有下列的利基:

一、互補互利:克萊斯勒擅長於輕型卡車與休旅車,而賓士則是以高級豪華車種馳名全球,兩家公司產品重疊性不高,具有互補性質。

二、市場占有率的擴充:歐洲1997年汽車銷售量是一百四十萬輛,但克萊斯勒在歐洲的市場佔有率只有百分之一,福特及通用汽車都有百分之十二,克萊斯勒可望經由賓士而擴展歐洲市場;同樣的,賓士也可以靠克萊斯勒而大幅進軍北美的豪華轎車市場。

三、節省成本:產能過剩常是合併計畫的原動力,透過合併的方式可以提高經營效率,達到節省成本之效。

四、提升品質:這項合併案顯然可以提升克萊斯勒汽車產品品質,雖然對日本本土的汽車市場不會有太大影響,但顯然,在競爭激烈的北美市場上,日本車的生存空間,將因為克萊斯勒品質的提升而受到壓縮;同樣的,也將對通用與福特造成壓力。(資料來源:購併風下的利基--謝明明,工業雜誌1998.六月號)

本書認為許多購併案之所以失敗,純粹是因為當是公司把績效目標訂得太高了,即便沒有溢價部份,績效改進本來就是買賣雙方將爲收購行為付出的代價。其次,併購失敗原因是兩家公司因合併而創造的利益,很快就被競爭者模仿,從而失去預期競爭力第三個原因是儘管購併是促成業績成長的捷徑,可使公司一開始就必須投入所有資金,反觀其他投資,如研究發展、產能擴充、行銷規劃等,可以分階段支付所有費用,時間拉長,可以做好財務規劃。相較購併案,只要一簽約,主併公司即將被龐大財務負擔壓的喘不過氣來。如果購併後股票連續狂跌,更是如此。(如頂新收購味全案)

第四個原因,許多收購價格的訂定,主要是參考其他類似案例的行情,而非根據是前所做嚴謹評估。唯有根據嚴謹的評估,管理階層才可能創造出預期的績效利得。但話說回來,一個經過嚴謹評估之收購價格,恐怕也無法順利獲得購併機會。

此外,購併後企業文化之重塑,係購併績效展現之關鍵。本書介紹奇異資融的購併程序,稱為導航模型(Pathfinder Model),此模型將購併分為四個行動階段,包括:

一、購併前:實體查核、談判及公佈、成交

二、建立基礎:啟動、購併整合測試、策略確定

三、快速整合:執行、進程評估及調整

四、同化:長期計畫評估及調整、績效驗收

其中對於同化部份,本書提出奇異資融和企管顧問公司合作,研擬一套有系統得跨文化分析步驟,進而發展出一場為期三天的「文化研習營(Cultural Workshop」,這三天文化營的舉辦時間會在正式簽約後,「百日維新」之後段進行。筆者過去輔導企業,也運用此一模式,發展出所謂「將帥營」、「領航營」及「活力營」透過三階段的企業文化重塑活動(詳見 http://www.cico.com.tw/prod02.htm )可以快速整合兩家不同企業之企業文化

在企業文化重塑過程中,無法避免的必須決定誰去誰留,其中四位評論家之一大衛基得(David Kidd)強烈建議引進外界支援,以完成評估。外部專家可以提供有價值的專業整合人力資源流程、指導深入而有架構之面談、並蒐集來自各方回饋意見。這些外部專家可以當個客觀之參與者,不須有內部政治、忠誠、文化或權力衝突之負擔。以筆者過去輔導經驗亦可發現,當事人往往會有盲點,尤其面對被併公司員工,難免會存有優越感,這對被併公司人才留置,會是一個很大的殺傷力,當被併公司員工不能感受到被尊重時,集體出走已經不可免,這對於主併公司而言,將是一大損失。經由第三者顧問的緩衝,這類現象較能降至最低。

本書提出很多購併實際或演練個案,將購併可能衍生問題,整合經理人應有認知與條件、購併流程與問題解析、購併後企業文化重塑…等,一一提出因應之道或專家見解,對於有意購併者,是一本相當實用的購併參考專書。(Bill.Taipei.2003.3.17.)

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上次更新:2021年04月13日